AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN PYME

AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN PYME

ASPECTOS RELEVANTES EN LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE UNA PYME

Realizar una ampliación de capital puede ser una decisión trascendente para el futuro de tu empresa. Para que sepas cómo gestionar adecuadamente una operación de este tipo, te explicamos todos los aspectos, trámites y precauciones que deberás tener en cuenta.

En el ADN de toda empresa está escrito el ir poco a poco abordando nuevos proyectos, actividades e inversiones. En un momento u otro, esa senda de crecimiento probablemente aconseje aumentar los recursos de la sociedad para afrontar con solvencia los retos, ya sea mediante nuevas aportaciones de capital de los socios o dando entrada a otros accionistas con dinero fresco bajo el brazo.

A su vez, lo que esto normalmente implicará es una ampliación de capital o, lo que es lo mismo, un incremento de su capital social, bien por la emisión de acciones nuevas o bien por un aumento del valor nominal de las actuales. Llegado ese momento habrás de preguntarte, ¿qué implicaciones tiene una decisión así para los socios promotores? ¿Cómo debéis llevar a cabo la operación?

Cambio en los estatutos

Ampliar el capital social dará a tu proyecto empresarial mayor fortaleza y una imagen de seriedad, por ejemplo, ante inversores y entidades de crédito. En todo caso, debes saber que una operación así “supone modificar los estatutos y, por tanto, requiere de la aprobación de la junta general de accionistas. Aunque en las sociedades anónimas excepcionalmente cabe la opción de delegar dicha facultad en el consejo de administración”, recuerda Javier Redonet, abogado y socio del bufete Uría Menéndez.

Para aprobar esa operación puede hacer falta además un régimen de mayorías cualificadas. Margarita García de la Calle, profesora asociada del IE y acostumbrada a asesorar a empresas, destaca que “a veces no basta con que se haga por un 51%. Es normal encontrarse con mayorías de dos tercios. Dependerá de lo que se pacte en los estatutos de la sociedad”.

Los pasos a seguir

Por lo que se refiere a la iniciativa de la ampliación, es al consejo de administración (o en su caso al administrador único) a quien normalmente corresponde proponerla a la junta de accionistas, aunque, por ley, cualquier accionista que posea más del 5% de la propiedad puede pedir que se convoque una junta y plantear sus propias alternativas de proyecto, incluyendo ampliar el capital social.

En todo caso, recuerda Redonet, la propuesta de ampliación debe ir siempre acompañada “de un informe de administradores que explique la operación: en qué consiste, cómo se va a hacer, cuáles son sus términos económicos, finalidad, etc.”. Una vez que se llegue a un acuerdo, habrá que acudir al notario para elevarlo a escritura pública y “con un certificado del banco acreditando que el dinero ha sido ya depositado”. Seguidamente, la escritura deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Cuestiones clave. Pero antes de llegar a ese punto y que la propuesta de ampliación vaya para adelante, son varios los aspectos que deberéis concretar. Para los expertos, las cuestiones clave serían sobre todo dos. En primer lugar, decidir cuál va a ser el valor al que se emitan las acciones. Es decir, si los suscriptores de estas nuevas participaciones van a pagar por ellas “el mismo precio que se les dio en su momento (el valor nominal) o si se ha generado un valor, y tienen que entrar ya con una prima. Será en este caso cuando empiece a complicarse el tema”, apunta García de la Calle.

Según la profesora del IE, “uno de los problemas que pueden plantearse es que no todos los socios estén dispuestos a acudir a la ampliación. En ese caso, aquellos que no acudan se van a diluir y tendrán menos participación”.

Intereses divididos. “¿Qué hace la empresa en ese caso, pierde la oportunidad de crecer porque a alguien no le venga bien poner más dinero en ese momento, o crece, aun dejando que ese socio reduzca su participación?”, plantea García de la Calle. Previendo que conflictos así es frecuente que se den, en opinión de esta empresaria y consultora lo mejor es que ya en la creación de la empresa, o en el momento en que vayan a entrar nuevos accionistas, “se llegue a un pacto de socios, definiendo un marco de actuación y unas reglas donde se acuerde cómo se tiene que actuar en estos casos”.

Cómo continuar

El segundo factor a tener en cuenta al proponer una ampliación de capital es que exista o no derecho de suscripción preferente para los antiguos accionistas. En el supuesto de que la ampliación sí contemple este derecho (es lo más habitual), “todos los accionistas podrán acudir a ella y desembolsar su parte, aunque, si no quieren hacerlo, pueden vender sus derechos a terceros”, recuerda Javier Redonet. Al ejercer el derecho, los antiguos accionistas tendrán la opción de seguir presentes en el capital social de la empresa en la misma proporción que antes.

Ampliaciones sin derecho. No obstante, no toda ampliación implica un derecho de suscripción preferente. Es posible proponer operaciones sin derecho, bien porque se renuncie a él de común acuerdo de los socios o porque ese privilegio se excluya, algo que puede hacer la junta “siempre que haya un fin legítimo de interés social”. Por ejemplo, en el caso de que se quiera incorporar a la sociedad a un nuevo accionista que aporte fondos. En los casos de exclusión del derecho, es necesario que su interés se acredite en un informe de administradores, “que está sujeto a control judicial –apunta Redonet– de forma que si un accionista no está conforme con el acuerdo lo pueda impugnar y entonces se vería en los tribunales”.

¿Y si la aportación es un bien tangible?Otro de los supuestos de exclusión del derecho son las ampliaciones no dinerarias. Sería el caso de alguien que cediera un inmueble u otro bien a una sociedad. Redonet aclara que “al no ser aportaciones de líquido sino un activo concreto, que sólo puede proporcionar su propietario, él es también el único que puede suscribir la ampliación. Por lo que respecta a las SL, la ley no excluye el derecho de suscripción preferente aun en el caso de que la aportación sea no dineraria, si bien la junta puede aprobar su supresión. En todo caso, una ampliación puede siempre ser impugnada “por cualquier socio que no haya votado a favor de ella”, recuerda el experto de Uría Menéndez.

Ampliar o no ampliar

En opinión de Margarita García de la Calle, uno de los errores de las empresas en estos últimos años “ha sido lanzarse con muy poco dinero a poner proyectos en marcha y tener después que conseguir compañeros de viaje que los financien” en lugar de “asumir que cuando uno empieza un negocio tiene que estar dispuesto a jugarse su propio dinero, y además puesto como capital”. La consultora recuerda que el emprendedor dispone de varios instrumentos para poner capital en su empresa, según prefiera que el dinero entre o no como capital social. En el caso de la ampliación de capital “una de las ventajas es la fortaleza que da a tu compañía y la imagen de solvencia que se ofrece”.

Son muchos los nuevos empresarios y pymes que ven con prevención estas operaciones tanto por los costes y trámites que implican como por la pérdida de autonomía en caso de dar entrada a nuevos socios. Para AJE Madrid, a pesar de la restricción del crédito bancario en España son minoría (“no más de un 10% de los casos”) las compañías que apuestan por buscar un socio de capital privado o business angel que aporte nuevos fondos a cambio de entrar en el capital social de la empresa.

Tipos de ampliaciones

En función de su naturaleza, se pueden distinguir varias clases de ampliaciones de capital:

Dinerarias. En su caso, lo que se efectúa es una aportación de efectivo a la sociedad. Sería el ejemplo estándar.

No dinerarias.En lugar de dinero en efectivo, se aporta un activo a cambio de acciones. Se necesita entregar alguna documentación que acredite la propiedad del bien, junto con una valoración económica del mismo. Este tipo de operaciones, comenta Javier Redonet, se suelen efectuar cuando se quiere dar entrada al capital a un nuevo socio que va a aportar “un activo esencial para el desarrollo de la sociedad”: un inmueble, un vehículo, una patente…

Por compensación de créditos.Esta operación se da cuando una empresa ofrece canjear una cantidad que adeuda por capital de su sociedad, por lo que, recuerda Redonet, “en realidad lo que se hace es una reclasificación contable”. En los últimos tiempos se ha dado bastante en el ámbito de las sociedades inmobiliarias.

También, según el precio que deban pagar los suscriptores por cada acción nueva (y que es fijado por la sociedad), existen diversas clases:

Liberada.Cuando la ampliación se realiza con cargo a las reservas de la sociedad, de forma que no se necesita aportar dinero nuevo para obtener los títulos que proporcionalmente correspondan. Basta con poseer los derechos de suscripción.

A la par.En este caso, el precio será el mismo del nominal del título.

Por encima de la par.Además del valor nominal de las acciones para adquirirlas, hará falta pagar una prima de emisión fijada de antemano.

Un caso práctico, paso a paso

Pongamos que posees una startup que venda online complementos personalizados. La demanda ha crecido tanto que la firma aspira a multiplicar sus referencias y asumir la producción…

Aún en una empresa pequeña que quiera ampliar capital pueden surgir dificultades.Pongamos que posees una startup que venda online complementos personalizados. Y que, en plena moda de la customización, la demanda ha crecido tanto que la firma aspira a multiplicar sus referencias y asumir la producción.

Supongamos que este proyecto nació con un capital social de 4.000 euros, aportados entre tú y otros tres socios. Ahora, para afrontar los proyectos que queréis, necesitáis un crédito de más de 200.000 euros. Para concederlo, el banco os exige ampliar capital en 60.000 euros. Pese a la oportunidad que representa, uno de los socios se niega a aportar más dinero. Por el contrario, existen dos nuevos inversores interesados en entrar en el capital. En vez de dinero, uno de ellos aportaría una patente de software que permite gestionar pedidos desde el móvil.

¿Qué problemas se plantean? Comentando este supuesto, Margarita García de la Calle y Jorge Hernández Burriel, socio de Cuatrecasas, recuerdan que si fuesen los fundadores quienes aportasen el dinero en el porcentaje que actualmente poseen (25%) “lo más cómodo sería hacer la ampliación a nominal”, es decir, al precio que en su día se dio a la acción. Sin embargo, como uno de los socios se opone, es necesario fijar un valor para la operación.

Evitar perjuicios. Aunque el 25% que posee el díscolo no es suficiente para frenar la ampliación (incluso en caso de que los estatutos exigiesen dos tercios a favor), “ésta debería hacerse sin vulnerar sus derechos”. Es decir: no a menos del valor de los fondos propios. La particularidad aquí es que “son inversores terceros los que van a aportar los fondos, y a los emprendedores les interesa negociar con ellos un valor más alto, para no diluirse tanto. Si se hiciese a fondos propios, los nuevos socios se quedarían el 92% de la compañía”. Igualmente, para dar entrada a estos inversores sin vulnerar el derecho de suscripción preferente “los socios pueden renunciar todos a él o, de no querer alguno, excluirse el derecho en junta general”.

Cómo fijar el valor. La alternativa que sugieren Hernández Burriel y García de la Calle pasa por hacer una valoración previa de la compañía en 90.000 euros (justificándolo en un informe). En números redondeados, si emitís para la ampliación “2.666 participaciones de un euro de valor nominal y 21,50 euros de prima”, se podrán captar los 60.000 euros que deseáis. Al haber acordado esa valoración de 90.000 euros para la empresa, el capital captado viene a representar un 40% del total. Así los fundadores conservarán el 60% (15% por socio), mientras que los nuevos inversores poseerán cada uno un 20%.

Aún quedaría el obstáculo del socio que aporta una patente en lugar de dinero: “El primer requisito sería verificar que ésta entre dentro del objeto social; si no habría que ampliarlo de forma previa a la aportación”, recuerdan los expertos. La ventaja es que “en una SL los socios pueden asignar a la patente el valor que crean (30.000 euros en nuestro ejemplo), si bien los administradores y aquellos socios que no se opongan, responderían personalmente”.

Pacto preventivo

Realizar una ampliación de capital puede ser una decisión trascendente para el futuro de tu empresa. Para que sepas cómo gestionar adecuadamente una operación de este tipo, te explicamos todos los aspectos, trámites y precauciones que deberás tener en cuenta.

“Para mí, una ampliación de capital es muy parecida a un divorcio: si lo haces de mutuo acuerdo, es muy sencillo, pero si lo haces a las malas, puede ser un horror”, afirma Margarita García de la Calle. Consciente de que cuando surgen los problemas es en el momento de decidir si se lleva a cabo la ampliación, y a qué precio y condiciones se efectúa, recomienda a los emprendedores firmar previamente un pacto de socios en donde queden fijadas las reglas de juego: cómo se va a hacer, por qué mayoría se ha de acordar, cómo se calcularán los valores, etc. Las ventajas de ello resultan evidentes cuando se mira el largo plazo:

Negociar en frío. “Cuando les comento esta idea a los emprendedores me replican que cómo van a pedir firmar eso a sus socios justo en ese momento en que todos están ilusionados con el proyecto. Entonces les parece un mundo lejano, pero precisamente por eso, por no ser un caso real, es cuando se pueden pactar cosas lógicas y objetivas, que gusten a todo el mundo”.

Protección frente a los mayores. Igualmente, el pacto previo puede ser una forma de protegerte cuando te vas a asociar “con alguien con mucho más dinero que tú”, aunque se trate del socio capitalista que te aporte la financiación”.

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